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江蘇奧神新材料股份有限公司增資項目
 發布時間:2021-08-24
項目名稱 江蘇奧神新材料股份有限公司增資項目  
項目編號 連交所委字2021(22)號  
擬募集資金總額(萬元) 不低于7500 擬募集資金對應持股比例(%) 59.11  
擬新增注冊資本(萬元) 7500  
原股東是否參與增資 員工是否參與增資  
增資后企業股權結構     一、本次增資擬引進一名市場戰略投資者及不超過2名產學研合作團隊投資者、不超過10名企業經營管理團隊投資者。本次增資完成后,原股東江蘇奧神集團有限責任公司持有增資企業股權5000萬股、原股東連云港邦華興奧投資合伙企業持有189萬股、市場戰略投資者持有7000萬股、產學研合作團隊投資者合計持有300萬股、企業經營管理團隊投資者合計持有200萬股,增資后,奧神新材總股份預計不超過12689萬股。
    二、根據增資后的持股比例成立7人董事會,構成為新進大股東委派3人、奧神集團委派2人、公司委派1人,職工董事1人。成立3人監事會,構成為新進大股東委派1人,奧神集團委派1人,職工監事1人。
 
增資達成或終結的條件     增資達成條件:
    征集到符合增資條件的投資人并被確定為最終投資人,且最終投資人接受全部增資公告的內容并與其他增資人及原股東簽訂《股份認購協議》。
   
 增資終結條件:
    (1)本次認購股份數未達到7500萬股;
    (2)無符合本次發行要求的主體資格的增資方;
    (3)委托方最終決定終止本次發行。
 
募集資金用途 籌集運營資金,優化資本結構,提供公司盈利能力和抗風險能力  
對增資有重大影響的相關信息     一、本次增資發行價格不低于人民幣1.00元/股。最終交易價格以戰略投資者及產學研合作團隊投資者的認購最高價為準。本次增資結果經相關審批機構批準后,交易各方簽署《股份認購協議》。
    本次增資中股權定價所涉及審計報告、資產評估報告等資料所披露的內容是根據國資管理要求僅作為增資最低價格的依據,而發行價格的定價是依據增資企業的綜合條件而確定。參與本次增資的投資人不得以備查文件的內容對發行股份的價格提出任何異議。增資企業以及原股東不對資產評估報告中任何單項資產的價值做出承諾,不對轉讓標的承擔任何瑕疵擔保責任。
    參與增資的投資人應自行完成對本次增資的全部盡職調查,充分了解并自愿完全接受增資公告內容及標的全部現狀,意向投資人被確認為投資人后不得以不了解本次增資標的現狀及資產質量、數量等為由拒簽相關協議或拒付交易價款或放棄受讓或退還轉讓標的,否則視為違約,須承擔相關的全部違約責任。本次股票發行資產的評估時點至增資后股權交割期間,公司權益發生的變動不影響本次股份發行價格的確定,任何一方不得因此提出異議。

    二、關于與增資單位實際控制人連云港市工業投資集團公司(以下簡稱工投集團)資產以及資金關系的處理問題。
    1、關于借款資金處理問題。截止本公告發布之日前定增單位與工投集團簽有借款協議11份。借款本金172164776.03元,利息38004822.59,累計210169598.62元。借款合同編號0004-29的借款,根據2021年7月5日簽署的借款協議,在本次增資完成以后,歸還借款10000000元,余款10000000元按協議約定期限還款,不算在此次借款本金中。增資單位借款的本金及利息,在股份認購協議簽署后,增資單位與工投集團重新簽署借款協議,借款金額為協議簽署前的借款本金余額,借款利率為原借款利率,借款期限為7年,每半年或一年支付利息。在借款期限的后3年償還借款本金及利息,其中第一年歸還借款金額的30%,第二年歸還借款金額的30%,第三年歸還借款金額的40%,增資單位與工投集團簽訂新的借款協議進一步明確。
    2、增資單位在各銀行金融機構的貸款到期后,由增資單位履行償還責任;如增資單位需要繼續存量貸款并需要提供擔保時,新的增資股東與工投集團按股權比例共同提供擔保,公司增資后的的實際控制人在其他新增股東無法履行擔保時承擔連帶責任。                                                                                                                                                                                                                           3、增資單位在各銀行金融機構的貸款到期后,由增資單位獨立履行償還責任。增資單位歸還貸款需要周轉資金原則上通過政策性應急轉貸渠道以及其他市場化方式解決。
   
對增資有重大影響的相關信息      4、關于部分資產轉讓問題。目前在工投集團賬面屬于增資單位使用的公用工程設備,擬轉回增資單位。上述設備根據評估機構出具的評估報告,以2021年5月31日基準日評估值為34612400元,在本次增資前,增資單位將與工投集團簽訂轉讓協議 ;目前在增資單位賬面的纖維試樣與檢測中心資產轉讓給工投集團,根據中介機構出具的評估報告,以2021年5月31日的評估值為30314500元。在本次增資前,增資單位將與工投集團簽訂轉讓協議 。
    三、增資以后,將導致增資單位的實際控制人發生變化,但并未形成造成公司法人主體資格的改變,增資單位與職工已經簽署的勞動合同依法有效,所以,公司增資后將繼續保持職工勞動合同的穩定,不存在職工安置的問題。增資以后,增資單位因解除勞動合同產生的經濟補償金由公司自身承擔。原從奧神集團或工投集團系統調入公司的職工,如遇解除勞動合同需要進行補償時,其計算經濟補償金的工齡應將其在調入前單位的工齡計算在內(見附件五,《職工安置方案》及批復)。
    四、申請程序及相關事項:
    (一)具備條件的意向投資方應按本公告要求提交相關材料,于掛牌終止日18:00前向連云港市產權交易所有限公司(以下簡稱“連交所”)提出投資意向申請(連交所地址:連云港市海州區朝陽東路32號金海財富中心一樓),并填寫《投資意向登記表》,連交所接受申請時間:上午8:30 -12:00,下午15:00-18:00,節假日除外。
    (二)公告期滿,連交所協助增資企業根據征集結果,確定符合條件的意向投資方。
    五、備查文件:
    (一)增資企業2018、2019、2020年度審計報告及增資審計報告(天職業字(2019)1666號、天職業字(2020)9216號、天職業字(2021)6794號、天職業字(2021)21613號);
    (二)資產評估報告(沃克森國際評報字(2021)第0345號;
    (三)增資企業2021年6月份財務報表。
    六、增資企業承諾本次公開增資不存在任何障礙(因國家法律法規和政府主管部門政策調整等不可抗力因素造成的變化除外),保證增資信息披露的內容不存在任何重大遺漏、虛假陳述和嚴重誤導,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔責任。
    七、本公告僅為本次增資的簡要說明。意向投資方在做出投資意向申請的決定之前,應首先仔細閱讀本公告內容及《審計報告》和《評估報告》中揭示的重要事項,并查詢增資企業提供的資料。信息發布期內,經與增資企業協商并經增資企業同意,意向投資方可自行或者委托中介機構進行盡職調查。意向投資方須在承諾對本次增資有關資料和信息的充分了解,認同并接受增資企業現狀的前提下確認投資。
    八、聯系方式:
    聯系人:錢先生、豐女士;
    聯系電話:0518-85100969。
 
二、增資企業基本情況  
增資企業名稱 江蘇奧神新材料股份有限公司  
基本情況 住所 連云港經濟技術開發區大浦工業區大浦路20號  
法定代表人 王士華 成立日期 2011年3月3日  
注冊資本(萬元) 5189 實收資本(萬元) 5189  
企業類型 股份有限公司(非上市) 所屬行業 化學纖維制造業  
經濟類型 國有實際控制企業 社會統一信用代碼/組織機構代碼 91320700570327646X  
經營規模 □大  □中    □微  
經營范圍 聚酰亞胺高性能纖維及其后道制品的研發、生產;上述生產工藝技術的研發、設備的設計與制造;技術咨詢服務;產品相關的原輔材料、儀器儀表、機械設備及其配件的銷售;紡織原料、紡織面料及輔料、服裝服飾、紡織品、高分子材料、纖維增強復合材料的銷售;自營和代理各類商品和技術的進出口業務,但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)***  
股東數量 2 職工人數 176  
股權結構 序號 股東名稱 比例(%)  
1 江蘇奧神集團有限責任公司 96.36  
2 連云港邦華興奧投資合伙企業(有限合伙) 3.64  
主要財務指標
(萬元)
近三年企業年度審計報告  
      年度
項目
2018 2019 2020  
 
資產總額 36271.45 27162.80  29871.61  
負債總額 39172.51 32097.98 34755.89  
所有者權益 -2901.06 -4935.18 -4884.28  
營業收入 4093.49 6449.81 7098.01  
利潤總額 -2957.63 -2034.12 50.90   
凈利潤 -2957.63 -2034.12 50.90   
審計機構 天職國際會計師事務所 天職國際會計師事務所 天職國際會計師事務所  
最近一期財務數據  
報表日期 資產
總額
負債
總額
所有者
權益
營業
收入
利潤
總額
凈利潤  
 
2021.6.30 30624.98 35514.26 -4889.28 3338.73(1-6月累計) -11.58(1-6月累計) -21.15(1-6月累計)  
增資行為
決策及批準情況
國資監管機構 連云港市人民政府國有資產監督管理委員會  
國家出資企業或主管部門名稱 連云港市工業投資集團有限公司  
批準單位名稱 連云港市人民政府國有資產監督管理委員會  
三、投資方資格條件與增資條件  
投資方資格條件     一、市場戰略投資者的條件主要包括:
    1、投資者為依法設立或依法存續的企業法人,具有良好商業信用,無不良經濟記錄;(提供營業執照復印件、公司章程、法人身份證復印件及內部決策文件;銀行征信報告)
    2、投資者具有良好的財務狀況和支付能力;(提供2020年審計報告)
    3、投資者具備一定的渠道和市場營銷能力,可以實現與公司業務和能力互補;
    4、符合國家法律、法規規定的其他條件。
    二、產學研合作團隊投資者的條件主要包括:
    1、意向投資者須為中國境內(不含港澳臺地區,下同)依法注冊并有效存續的企業法人或具有民事行為能力的自然人(企業法人提供:營業執照復印件、公司章程、法人身份證復印件及內部決策文件;自然人提供本人身份證復印件)。
    2、與公司具有合作基礎(提供與江蘇奧神新材料股份有限公司合作協議);
    3、在聚酰亞胺纖維產品研發方面有成果(提供參與相關課題研究的證明);
    三、企業經營管理團隊投資者的條件主要包括:
    1、目前公司的經營管理團隊成員;(提供身份證復印件及江蘇奧神新材料股份有限公司出具的高管證明)
    2、具有較強經營管理能力。
    以上所有材料均要加蓋公章。
 
增資條件      一、投資方投資金額總額不低于7500萬元。意向投資人須按照連云港市產權交易所有限公司(以下簡稱“連交所”)發布的增資信息公告要求,在掛牌公告期內向連交所登記投資意向,連交所對意向投資人進行形式審核,最終由增資企業決定意向投資人條件是否符合。意向投資人需在增資企業確定意向投資人資格條件符合后5個工作日內將擬投資金額30%的保證金以本人或本公司名義通過銀行轉賬方式支付到連交所指定銀行賬戶(以到達連交所賬戶時間為準,保證金不接受代付,且不計利息):
    收款單位:連云港市產權交易所有限公司
    開 戶 行:工行朝陽東路支行
        號:1107030619100004435。
    逾期未交納保證金的,視為放棄投資意向。意向投資人登記意向并交納保證金后,即視為接受增資條件。意向投資申請一旦遞交即不可撤銷,否則將承擔違約責任。
    二、信息發布期滿,征集到一名市場戰略投資者及不超過2名產學研合作團隊投資者、不超過10名企業經營管理團隊投資者,經增資企業股東會或董事會審議研究確認最終投資人。當產生2家及以上市場戰略投資者或超過2名產學研合作團隊時,增資企業根據本次增資活動征集的符合條件意向投資人的實際情況,確定采用綜合評議評分的方式。綜合評議評分具體事宜以增資企業提供的文件為準。意向投資人如被確定為最終投資人,其向連交所繳納的保證金在《股份認購協議》生效后即轉為部分增資價款。未成為最終投資人的,且不涉及保證金扣除情形的,連交所將其交納的保證金在最終投資企業確定之日起7個工作日內原路徑全額無息退還。
    三、投資人須以貨幣形式出資,出資幣種為人民幣。
    四、意向投資人須對以下事項進行書面承諾:
    (1)被確定為最終投資人后,須在5個工作日內簽定《股份認購協議》,并在增資企業發布的認購公告規定時間完成《股份認購協議》的約定,將除保證金外的剩余增資價款一次性匯入增資企業指定銀行賬戶;
    (2)同意連交所在出具增資憑證后7個工作日內,將增資價款(交易保證金)劃轉至增資企業指定賬戶;
    (3)接受并配合增資企業對本方進行盡職調查;
    (4)本方接受本次增資公告中關于保證金處置的條款。
 
增資條件     五、為保護交易各方合法利益,在此做出特別提示,意向投資人一旦通過資格確認且交納保證金,須對如下內容作出承諾:如意向投資人存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,增資企業和交易所可扣除該意向投資人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴:①意向投資人故意提供虛假、失實材料的;②意向投資人交納保證金后單方撤回增資及受讓申請的;③如本次增資進入綜合評議評分,未按照規定提交響應文件;④違背其在投資意向登記時提供的書面承諾的;⑤被確定為最終投資人后,未按本次增資信息公告要求簽署《股份認購協議》的;⑥如投資人發生《股份認購協議》中違約情形的;⑦有其他違規或違約情形的。
    六、各方因參與本次增資活動產生的相關費用由各自承擔。
    七、本項目公告期即為盡職調查期,意向投資人提供其營業執照副本復印件加蓋公章,可以查閱增資企業指定的提供給交易所的材料,不得帶走、復印或抄錄任何資料;增資企業認為確有必要的,可對其他問題給予答復;增資企業可對意向投資人進行盡職調查,并要求意向投資人補充相關材料,意向投資人應予以配合,以保證增資企業進行核實和確認。
    八、本次增資實際融資金額超出新增注冊資本的部分計入增資后企業資本公積,由全體股東共同享有。
    九、從評估基準日起至完成工商部門注冊資本變更登記期間,增資企業因持續經營所產生的凈資產的增加額或減少額,由新老股東共同享有或承擔。
 
保證金

設置
交納保證金  
保證金金額/比例 擬投資金額的30.00%  
保證金交納時間
(以到達產權交易機構指定專用賬戶時間為準)
確定意向投資人資格條件符合后5個工作日內  
保證金
處置方式

1、保證金扣除情形: 

(1)若非增資企業原因,出現以下任何一種情況時,意向投資方所交納的保證金100%將被扣除(如出現不可抗力情形應予以除外):                 

(a)意向投資方交納保證金后單方撤回增資申請的;    

(b)本增資項目掛牌公告期滿,進入綜合評議評分程序的,意向投資方未按照規定提交響應文件;

(c)在被確定為投資方后,未在5個工作日內與增資方簽署《股份認購協議》或未按約定時限支付增資款的;                           

(d)在被確定為最終投資人后,違背其在投資意向登記時已接受增資條件的;

(e)其他違反本公告內容或承諾事項的情形的。                   

(2)本項目公告期即為盡職調查期,意向投資方在本項目公告期間有權利和義務自行對增資交易標的進行全面了解。意向投資方繳納保證金后,即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告及全部披露內容、已完成對本項目的全部盡職調查,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受公告之內容。意向投資方若以不了解增資方的現狀等為由發生逾期或拒絕簽署《股份認購協議》、拒付增資款、放棄增資等情形的,即可視為違約和欺詐行為,增資方有權扣除其遞交的全部交易保證金,并將增資標的重新掛牌,由意向投資方承擔相關的全部經濟責任與風險。
2、意向投資人成為最終投資人的,保證金在《股份認購協議》簽署后轉為部分增資價款,由交易所在出具增資憑證后7個工作日內匯至增資人指定的銀行賬戶;未成為最終投資人的,且不涉及保證金扣除情形的,其交納的保證金在增資結果通知發出次日起7個工作日內原路徑全額無息退還。

 
         
四、信息發布需求  
信息發布期 40個工作日(自產權交易機構網站發布之日起計算)
首次掛牌日期:2021年8月24日
本次掛牌起始日期:2021年8月24日
本次掛牌終止日期:2021年10月22日
 
信息發布期滿的安排 如未征集到意向投資方,則信息發布終結。  
五、遴選方案  
遴選方式(可多選)     若只征集到一名市場戰略投資者及不超過2名產學研合作團隊投資者、不超過10名企業經營管理團隊投資者,經增資企業股東會或董事會審議研究確認最終投資人;
    若征集到兩家及以上符合條件并交納保證金的市場戰略投資者或超過2名產學研合作團隊投資者,則通過綜合評議評分的方式,經增資企業股東會或董事會以資產評估結果為基礎,結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定最終投資人。
 
遴選方案主要內容

綜合評議文件主要內容 :

產學研團隊:   

一、投資報價;

二、意向投資方技術創新能力;

三、協同作用(一)意向投資方與融資方合作協同;(二)意向投資方與融資方合作度;

四、對發展方向和經營理念的認同。

戰略投資者:

一、投資報價;

二、意向投資方或其控股股東/實際控制人綜合實力、經驗 (一)意向投資方或其控股股東/實際控制人/管理人財務狀況和資金實力(以2020年度審計報告為準);(二)意向投資方或其控股股東參與國資、國企改革業績;(三)信譽及與國資系統既往合作評價。

三、業務協同 (一)融資方業務范圍或相關領域的業務協同;(二)資本運作、融資提供的支持。 

四、對發展方向和經營理念的認同。具體評分標準以江蘇奧神新材料股份有限公司增資擴股綜合評議評分標準文件為準。

 

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