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連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司51%股權交易公告
 發布時間:2020-09-30

 

項目名稱 連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司51%股權
項目編號 連交所委字2019(20)號 產權子類型 股權
掛牌起始日期 2020-09-30 掛牌截止日期 2020-11-17
掛牌期滿,如未征集到意向受讓方 掛牌期滿后如未征集到意向受讓方,信息發布終結。


標的
概況
標的企業基本情況 標的企業名稱 連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司
注冊地(住所) 連云港市海州區南極北路56號
公司類型(經濟性質) 有限責任公司 法定代表人 薛堅
成立時間 2013/03/19 注冊資本+幣種 50000000.00人民幣
統一社會信用代碼/注冊號 9132070006450155XQ 所屬行業 房地產業
經營范圍 房地產開發經營;房屋租賃;物業管理服務;園林綠化工程、室內外裝飾裝潢工程施工;建材、裝潢材料、五金、電工器材、鋼材、木材批發、零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)***
職工人數 7
標的企業股權結構
序號 前十位股東名稱 持股比例(%)
1 連云港市同城地產集團有限責任公司 51
2 連云港市城建房地產開發有限公司 49
內部決議 董事會決議
是否存在其他權利人
主要財務數據指標
最近一個年度審計數據            單位:萬元
2019年度  營業收入 利潤總額 凈利潤
21,117.91 5,274.29 3,832.47
資產總額 負債總額 所有者權益
63,960.98 41,554.27 22,406.71
審計機構名稱 蘇港會計師事務所連云港分所
最近一期企業財務報表數據         單位:萬元
報表日期 營業收入 利潤總額 凈利潤
2020/08/31 1,388.77 123.7 -144.07
報表類型 資產總額 負債總額 所有者權益
月報 49,908.73 43,246.08 6,662.65
標的企業基準日審計數據    單位:萬元
報表日期 營業收入 利潤總額 凈利潤
2020/05/31 858.74 -3.51 -220.06
資產總額 負債總額 所有者權益
50,497.09 43,911.34 6,585.75
基準日資產評估情況 轉讓標的對應評估值(萬元) 21,889.91
評估基準日 2020-05-31
評估機構 南京永信資產評估事務所
評估核準(備案)單位 連云港市人民政府國有資產監督管理委員會
標的企業評估值    單位:萬元
資產總額 負債總額 凈資產
86,806.57 43,885.18 42,921.39
轉讓方基本情況 轉讓方名稱 連云港市同城地產集團有限責任公司
統一社會信用代碼/注冊號 91320700586645083N
注冊地(住所) 江蘇省·連云港市·海州區
公司類型(經濟性質) 有限責任公司
持有產(股)權比例 51%
擬轉讓產(股)權比例 51%
內部決策形式 股東會決議
轉讓方承諾

本轉讓方提出申請,將持有的資產公開轉讓,按本公告內容由產權交易機構在網站及相關媒體公開發布資產轉讓公告信息并由貴所組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則,作如下承諾:

1.本次產權轉讓是我方真實意愿表示,轉讓的實物資產權屬清晰,我方對該資產擁有完全的處置權且處置權的實施不存在任何限制條件。

2.我方轉讓資產的相關行為已履行了相應程序,經過有效的內部決策,并獲得相應批準。

3.我方對所填寫內容及提交所有材料(包括原件、復印件)的真實性、合法性、完整性、有效性承擔責任,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并同意連云港市產權交易所有限公司對上述材料內容予以公告。

4.我方已對連云港市產權交易所有限公司的交易規則有了充分的理解和認可,并愿意遵守連云港市產權交易所有限公司的交易規則。

5.標的轉讓后,我方積極協助受讓方辦理資產交接及變更手續,如果由于我方提供資料存在瑕疵而未在公告中披露的原因,致使資產無法交接或變更等情形,我方承擔全部責任。

我方保證遵守以上承諾,如因違反上述承諾,給貴所、意向受讓方造成損失的,我方愿承擔由此產生的法律責任。

 

轉讓方決策文件 連云港市城建控股集團有限公司第二屆第三次董事會決議
行為批準或備案機構 連云港市人民政府國有資產監督管理委員會

 

 

特別
告知

是否涉及重大債權債務處置事項
原股東是否放棄優先受讓權
是否涉及管理層參與受讓
是否含有國有劃撥土地
是否涉及職工安置
是否涉及上市公司國有股權間接轉讓
是否涉及外資收購限制或禁止
其他披露內容

 

       1.本次評估的基礎數據,土地增值稅由第三方稅務事務所負責,現因存在未決算工程成本情況,按第三方稅務事務所預計一期土地增值稅匯算結果計算應納土地增值稅,后期實際結果數據變化將對評估結果產生直接影響;以未來開發法評估鳳祥銘居二期項目成本的評估價值受當地稅務機關執行土地增值稅成本預警值變化影響。                     2.涉及重大債權債務處理事項:                                                                                                                         (1)受讓方應承繼連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司所有的除了特別事項約定的應由連云港市同城地產集團有限責任公司享受權益之外的債權債務。

      (2)受讓方除了在約定時間一次性繳納股權轉讓價款外,還需在股權轉讓合同生效后5個工作日內一次性支付連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司欠連云港市市政公用有限公司(原連云港市城市建設投資集團有限責任公司)借款116239851.27元(大寫:人民幣壹億壹仟陸佰貳拾叁萬玖仟捌佰伍拾壹元貳角柒分)。

      (3)公告之日連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司存在未決訴訟以及施工合同爭議:                                          a.中國能源建設集團安徽電力建設第一工程公司起訴連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司要求支付工程款3953萬元和提前竣工獎勵金與延期支付工程款利息965萬元,目前案件正在審理階段;截至評估基準日,連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司賬面欠中國能源建設集團安徽電力建設第一工程公司15,313,752.05元。                            b.江蘇省蘇中建設集團股份有限公司起訴連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司支付欠款及加倍欠款利息,目前案件正在審理階段,經法院主持雙方已達成一致,并已簽訂調解協議書(詳見附件《調解協議書》),法院已出具正式的民事調解書。根據2020年9月22日《連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司股東會決議》,2020年9月22日江蘇省蘇中建設集團股份有限公司與連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司簽訂調解協議書,約定詳細付款金額和時間節點,《調解協議書》中結算款增加二期“揚子杯”獎勵 400,000.00元,不在股權轉讓的審計和評估報告范圍內,由買受人按股權比例承擔;《調解協議書》中應由轉讓方承擔的權利和義務均由買受人按股權比例承擔。

       c.在江蘇省高級人民法院【2018】蘇民終341號民事裁決書中,連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司多付江蘇力拓樁業有限公司2065777.20元,該錢款被江蘇力拓樁業有限公司債權人連云港濟瑞新型建材有限公司司起訴凍結并執行劃走,被裁定劃走符合法律規定,連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司暫未向江蘇力拓樁業有限公司另行主張追索權利,評估基準日連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司賬面其他應收款應收江蘇力拓樁業有限公司2,295,308.00元。

       上述未決訴訟中原告的訴訟請求與審計和評估報告中所披露的未付工程款數額存在爭議,買受人的競買價格應考慮上述未決訴訟產生的風險。

    3.本次資產評估對應的經濟行為中,可能對評估結論產生重大影響的其他瑕疵情形:                                           (1)連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司部分重要往來款無法收到回函,現有財務資料審核往來余額真實,往來款余額情況:a.其他應收款:江蘇力拓樁業有限公司2,295,308.00元; b.應付賬款:江蘇力拓樁業有限公司430,768.06元;中國能源建設集團安徽電力建設第一工程公司15,313,752.05元。

     (2)連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司股東對以下事項意見不一致,未執行且審計未作審計調整,本評估也未作評估調整:a.政府有關部門可申請退回已上繳新材料使用和建筑節能基金約260萬元,因退回可能性不確定賬面未確認。b.連云港市市政公用有限公司(原連云港市城市建設投資集團有限責任公司)安置房購房款延遲支付產生的違約金存在爭議。c.鳳祥銘居運作團隊一期獎金存在爭議。

      (3)蘇港專審字[2020]第G257號審計報告反映了部分未收到發票的工程成本,為了核算完整開發成本將已工程結算審計的未開票金額計入開發成本和應付賬款,評估假定能正常收到相關發票。                                                   4.權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形:                                                                                                             鳳祥銘居二期項目土地未取得土地使用證,未考慮后期不能正常取得土地使用證情況對本次評估結果的影響;鳳祥銘居二期項目未取得政府主管部門開發和規劃批復,假設參照一期規劃進行開發。2019年9月23日連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司與連云港市自然資源和規劃局簽訂LTC2013-166#地塊《國有建設用地使用權出讓合同》(合同編號:3207012014CR0037)補充協議合同(二),雙方對風祥銘居二期地塊的開工時間及剩余土地出讓金繳納時間等情況作出約定。受讓方應繼續履行連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司與連云港市自然資源和規劃局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》(合同編號:3207012014CR0037)補充合同(二)約定內容。  

       5.2014年8月29日連云港市市政公用有限公司(原連云港市城市建設投資集團有限責任公司)與連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司簽訂《商品房訂購協議書》,訂購安置房694套,截止評估基準日,尚有安置房145套19179.6平方米未安置交付,未與安置戶簽訂商品房購買協議,也未結轉收入。連云港市市政公用有限公司安置房購房款延遲支付連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司可能產生的違約金問題,由于原股東之間存在爭議沒有列入評估報告。如股權轉讓交割后,連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司獲得該部分收益,則連云港市同城地產集團有限責任公司根據轉讓前的股權比例依法享有該收益,買受人不享有該部分權益。受讓人應繼續履行連云港市市政公用有限公司與連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司簽訂的《商品房訂購協議書》約定內容,不得以任何理由(包括但不限于連云港市市政公用有限公司安置購房款延遲支付可能產生的違約金問題等)拒不執行該協議所訂條款,由此產生的一切責任,由買受人承擔。                                                                                                                       6.股權轉讓過渡期(評估報告基準日2020年5月31日至股權工商變更登記結束)產生的損益由買受人承擔。           7.職工安置:截止到2020年8月底連云港市鳳祥銘居房地產開發有限公司有正式員工7名,職工可以選擇繼續履行與公司簽訂的勞動合同,職工與公司之間的權利義務關系按照存續的勞動合同確認,但公司無需支付經濟補償或者可選擇與公司協商解除勞動合同并獲得經濟補償,并可自愿選擇與股權轉讓后的公司簽訂新的勞動合同。               8.轉讓標的變更手續涉及的過戶稅費等相關一切費用,雙方各自承擔自己的部分。                                                 9.本次產權轉讓須符合相關法律法規的規定,本次產權轉讓涉及的變更登記手續完成后,轉讓方憑工商部門出具的轉讓標的權屬變更登記證明資料向連云港市產權交易所有限公司申請劃轉產權交易價款。

      10.公告僅為本次產權轉讓的簡要說明。意向受讓方在做出申請受讓本產權的決定之前,應首先仔細閱讀本公告,以及《評估報告》中揭示的重要事項,下載相關附件,并至連云港市產權交易所有限公司查詢轉讓方提供的資料。本次轉讓為標的現狀轉讓,所涉資產評估報告等資料所披露的內容不作為交割依據,意向受讓方不得以備查文件的內容對轉讓標的現狀提出任何異議,轉讓方不對資產評估報告中任何單項資產的價值做出承諾,不對轉讓標的承擔任何瑕疵擔保責任。

       11.意向受讓方在本次公告期內有權利和義務就本次產權轉讓事宜做盡職調查,自行對本次轉讓標的進行全面了解,相關費用由意向受讓方自行承擔。意向受讓方須在承諾對本次產權轉讓有關資料和信息的充分了解,認同并接受標的企業及產權現狀的前提下確認收購。                                                                                                             12.意向受讓方交納保證金后,即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉讓所涉資產評估報告及其所披露內容,已完成對本次轉讓項目的全部盡職調查,已充分了解并自愿完全接受本次產權轉讓公告內容及轉讓標的全部現狀,意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉讓標的的全部現狀及資產質量、數量等為由拒簽國有產權轉讓合同或拒付交易價款或放棄受讓或退還轉讓標的,否則視為違約,須承擔相關的全部違約責任,交易所有權將其交納的交易保證金作為違約金。                                                                                                         


 

交易
條件
轉讓底價(萬元) 23,089.91
交易價款支付方式 一次性支付
受讓方資格條件 1.依法注冊并有效存續的企業法人、其他組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
3.意向受讓方應按本公告要求于本項目掛牌截止日當天18:00時前完成報名手續并交納保證金,否則將不具備受讓資格。
標的交割  
與交易相關的其他條件  

 

 

交易
指南
交易規則 競買方在競價前請務必遵照e交易平臺(www.ejy365.com)的《e交易平臺競價交易規則》、《e交易平臺產權交易操作指南》、《電子競價風險告知及接受確認書》、《e交易平臺自助交易管理規則》等要求,了解標的情況、競買資格、注冊報名、保證金交納、競買操作及款項支付方式等內容。如未全面了解相關內容,違反相關規定,您將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果,請審慎參與競買。
現場展示  
交易方式 1.如只征集到一家符合條件的意向受讓方,則采用協議方式轉讓,直接確定其為受讓方,按照轉讓底價與受讓方承諾受讓底價孰高原則確定成交價;
2.如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方,交易所將組織網絡競價方式確定受讓方及成交價。
交易報名 報名時間 2020-09-30至2020-11-17 
報名手續

 

1.交易方式:掛牌轉讓。

2.報名資格申請:意向受讓方應在公告期截止當日18:00時前,登錄連云港市產權交易所有限公司(e交易平臺)(http://www.ih28.cn/),按照相關要求進行實名會員注冊,并對標的提交報名申請。意向受讓方須對其注冊賬戶及密碼安全負責,其注冊賬戶及密碼在連云港市產權交易所有限公司(e交易平臺)系統的一切行為,均視為該意向受讓方的本人行為。

3.意向受讓方須上傳材料掃描件:

(1)意向受讓方為企業法人的應提供:企業法人營業執照復印件;企業章程復印件;企業同意受讓標的物的內部決策文件;法人代表身份證復印件,授權委托書原件,受托人身份證復印件;《連云港市產權交易所有限公司產權受讓申請書》(由產權交易所提供);其他需提供的相關材料。所有材料均須加蓋公章。

(2)意向受讓方為自然人的應提供:身份證復印件;《連云港市產權交易所有限公司產權受讓申請書》(由產權交易所提供);其他需提供的相關材料。

(以上書面材料遞交至連云港市產權交易所有限公司或通過EMS郵寄;掃描件上傳至e交易網絡平臺報名系統“相關附件”中。)

4.交納交易保證金:競買人須于公告期截止當日18:00時前向連云港市產權交易所有限公司(e交易平臺)系統指定的賬戶足額交納交易保證金(保證金不允許代付,以到賬為準且不計利息)。

5.交易保證金交納后,視為已知悉標的的情況,接受標的的一切現狀(包括瑕疵、缺陷),愿全面履行交易程序,其受讓意向行為不可撤銷。                                                                           

6.意向受讓方如有下列情況,取消其該次競價資格:

(1)未在規定時間內登陸連云港市產權交易所有限公司(e交易平臺)網站進行會員注冊或其注冊信息不真實、不完整、不準確的。

(2)如保證金未在規定時間內有效到達交易機構指定銀行賬戶或非以本人名義交納保證金,則該報名人不具備受讓資格。

(3)轉讓方認為意向受讓方不符合競價資格的其它情況。

保證金及處置方式

 

1.保證金金額:人民幣伍仟萬元整(¥5,0000,000.00元)。

2.報名人應于公告截止日18:00前通過銀行轉賬方式一次性全額交納交易保證金(保證金不允許代付,以到賬為準且不計利息)至以下賬戶:

收款單位:連云港市產權交易所有限公司

開 戶 行:江蘇銀行蒼梧支行

賬    號:11530188000074362                                                                                               (備注:轉賬時務必注明“報名人名稱、xxx標的保證金”字樣,如:“張三xxx標的保證金”。) 

3.保證內容:

(1)意向受讓方在公告期內提交交易保證金,以確定其參與競買;

(2)意向受讓方須在被確定為受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《國有產權轉讓合同》;

(3)《國有產權轉讓合同》生效后,受讓方須按合同約定的期限及方式將交易價款支付至連云港市產權交易所有限公司指定賬戶。                                                                                         4.處置方式:

(1)當受讓方確定后,未涉及扣除保證金情形的其他意向受讓方所交納的交易保證金將原路返還;受讓方交納的交易保證金在付清交易機構傭金后且不存在交易保證金轉為違約金情形的,可以轉為交易價款的一部分。

(2)若非轉讓方原因,出現以下任何一種情況時,意向受讓方所交納的交易保證金轉為違約金,不予退還:

a.意向受讓方在報名截止日后單方撤回受讓申請的;

b.征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后,未參與后續競價程序的;

c.在競價過程中以轉讓底價為起始價,各意向受讓方均不應價的;

d.在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《國有產權轉讓合同》及未按約定時限支付交易價款的;

e.其他違反交易相關規則、交易保證金的有關規定和掛牌條件要求的。

(3)意向受讓方出現違規違約行為的,則其所交納的交易保證金轉為違約金不予退還,在扣除交易機構的相關費用后將剩余違約金付至轉讓方賬戶。違約金金額不足以彌補轉讓方、交易機構等相關損失,利益受損方還可向有過錯的意向受讓方進行追償。

交易競價安排 競價方式 - 增價幅度(元)  
自由競價時間 - 延時競價周期(秒)  
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聯系
方式
咨詢聯系人 豐女士
咨詢電話 0518-85100969
咨詢時間 上午8:30--12:00;下午14:30--18:00(法定節假日除外)      
咨詢地址 連云港市海州區朝陽東路32號金海財富中心一樓
技術支持  
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